Schiphol.nl   •   Contact

Home Governance Verslag Raad van Commissarissen A. Toezicht

A. Toezicht

De Raad van Commissarissen kijkt terug op een dynamisch en enerverend 2013, waarin de maatschappelijke functie van Schiphol wederom centraal stond. Het was een jaar waarin investeren de aandacht had: investeren in relaties en in de mainport. In dit verslag licht de Raad van Commissarissen toe hoe hij zijn toezicht heeft vormgegeven en de directie met advies terzijde heeft gestaan. Ook worden de belangrijkste inhoudelijke zaken besproken waarbij de Raad dit jaar betrokken is geweest.

Strategie en omgeving

Schiphol opereert in een uitdagende omgeving, terwijl de strategische context voor haar van groot belang is. Allereerst is de voortdurende economische crisis sinds 2008 een nieuwe realiteit voor de luchtvaart, die op Schiphol onder meer zichtbaar is door laag consumentenvertrouwen. Daarnaast verkeren luchtvaartmaatschappijen in moeilijke omstandigheden. Diverse van hen waren genoodzaakt grootschalige bezuinigingen te realiseren.

Tegelijkertijd is de luchtvaartsector een groeimarkt. Om die reden is het voor Schiphol Group noodzakelijk om langetermijninvesteringen te doen. Dat lijkt soms te wringen met de korte termijn omstandigheden zoals de economische crisis, maar Schiphol Group beschouwt haar taak op lange termijn. Om die reden is in 2013 hard gewerkt aan de ontwikkeling van Centrale Security niet-Schengen. Dit project is onder meer ingegeven door de steeds stringentere Europese regelgeving op het gebied van security. Ook heeft de Raad van Commissarissen de voortgang van het Masterplan besproken, waaronder de ontwikkeling van het A-gebied. Deze investeringen worden mede gedaan om ervoor te zorgen dat er voldoende wordt geïnvesteerd in de verbetering van de kwaliteit voor reizigers en de vergroting van de capaciteit om de groei in passagiersaantallen en grotere toestellen te faciliteren. De investeringen zijn gebaseerd op de verwachte groei in de luchtvaart, verandering in wetgeving en de huidige knelpunten in infrastructuur. Door anticiperend te investeren, beoogt Schiphol Group niet alleen nu, maar ook in komende jaren Europe’s Preferred Airport voor haar reizigers te zijn en te blijven.

Een derde belangrijke factor voor Schiphol is haar relatie met luchtvaartmaatschappijen. Bij het maken van de plannen worden de financiële belangen van de luchtvaartmaatschappijen op Schiphol vanzelfsprekend zwaar meegewogen. Schiphol Group heeft als belangrijk doel een concurrerende marktplaats te ontwikkelen, zowel voor de luchthaven als voor de regio Schiphol. De opkomende concurrentie van luchthavens in het Midden-Oosten en Turkije was ook in 2013 een zorg die het succes van Schiphol in de toekomst steeds minder vanzelfsprekend maakt. De veranderende wereld is zichtbaar in de hele sector, waar nieuwe luchtvaartmaatschappijen het speelveld veranderen. Niet alleen neemt de concurrentie van lowcostmaatschappijen toe, ook is te zien dat vooral airlines uit het Midden-Oosten hun operatie in Europa steeds verder uitbreiden en de markt met steeds grotere vliegtuigen bedienen. Schiphol heeft in 2013 het document Essentiële Elementen van de Mainport opgesteld. Met dit document is beoogd een duidelijke visie op netwerkkwaliteit en mainportbelang vast te leggen.

Tot slot is het leveren van duurzame prestaties een belangrijke strategische factor. Enerzijds gaat dat over ondernemen met respect voor mens, milieu en omgeving. Schiphol doet dat door duurzame waarde voor haar klanten en stakeholders te creëren, steeds met een goede afweging tussen people, planet en profit. Een ander aspect van het leveren van duurzame prestaties op lange termijn richt zich op Schiphol Groups internationale strategie. In 2013 heeft Schiphol op meerdere punten aandacht gehad voor buitenlandse investeringen. Niet alleen is in 2013 de samenwerking met Aéroports de Paris geëvalueerd als succesvol, maar ook heeft Schiphol samen met Aéroports de Paris en twee Braziliaanse partners een bod gedaan op een belang in Galeão International Airport in Rio de Janeiro. De Raad van Commissarissen is bij de voorbereidingen van het bod nauw betrokken geweest en betreurt het dat dit consortium het bod niet heeft gewonnen. Een participatie in een luchthaven in een groeiende economie met een sterk toenemende middenklasse is een goede manier om de mainport op lange termijn te versterken.

De Raad van Commissarissen concludeert dat de huidige strategie van Schiphol in het genoemde speelveld vol in uitvoering is. De Raad van Commissarissen steunt de directie in de toekomstgerichte positionering van Schiphol. Hieronder licht de Raad van Commissarissen de specifieke gebeurtenissen uit 2013 nader toe.

Belangrijkste gebeurtenissen in 2013

In 2012 en 2013 heeft de commissie Shared Vision onder voorzitterschap van de heer Alders onderzoek gedaan naar en gerapporteerd over diverse onderwerpen die de mainport raken. Het betreffen selectiviteitsbeleid, de tarieven die Schiphol in rekening brengt bij airlines, de evaluatie Wet luchtvaart, de concurrentie en de uitbreidingsplannen van Schiphol. In de commissie waren afgevaardigden van de overheid, KLM en Schiphol vertegenwoordigd. Namens Schiphol was de heer Hazewinkel, commissaris bij Schiphol, lid van de commissie. In mei 2013 heeft de commissie Shared Vision haar eindrapport aan de drie opdrachtgevende ministeries (de ministeries van Infrastructuur en Milieu, Financiën en Economische Zaken) uitgebracht. De Raad van Commissarissen heeft tijdens diverse vergaderingen gesproken over de ontwikkelingen rondom de commissie Shared Vision en de Raad constateert dat deze commissie heeft gezorgd voor een constructieve dialoog tussen overheid, KLM en andere stakeholders. Ook is de Raad van Commissarissen tevreden dat de gesprekken hebben geleid tot de basisprincipes van een nieuwe Wet luchtvaart. Per brief van 5 juni 2013 hebben de ministeries van Infrastructuur en Milieu en Economische Zaken hierover aan de Tweede Kamer gerapporteerd. Als onderdeel van de discussies met de commissie Shared Vision over de publieke rol die Schiphol vervult, is in 2013 de statutaire doelomschrijving aangevuld met de zin die bevestigt dat het doel van Schiphol onder meer is ‘het bijdragen aan en het bevorderen van de continuïteit, kwaliteit en netwerkontwikkeling van Schiphol als vitale schakel in de Nederlandse economie’.

Het onderwerp van de werkzaamheden van de commissie Shared Vision raakt nauw aan mededingingsrecht. In juli is de ACM een onderzoek gestart dat samenhangt met de commissie Shared Vision en de relatie met KLM.

Naast de evaluatie van de Wet luchtvaart heeft de Raad van Commissarissen in 2013 veel aandacht gehad voor kostenbeheersing en voor het efficiënt bouwen en beheren van Schiphols infrastructuur alsmede voor total cost of ownership. De Raad van Commissarissen acht deze zaken essentieel voor de concurrentiepositie van Schiphol. De Raad van Commissarissen is verheugd dat, gelet op de veelheid aan aankomende investeringen, de directie hieraan ook in 2014 veel aandacht zal besteden. In 2013 heeft Schiphol op operationeel gebied goede resultaten geboekt, samen met KLM, andere airlines en sectorpartners. Wederom heeft het kantoorpersoneel van Schiphol de medewerkers in de terminal geholpen als service-assistenten. De Raad van Commissarissen is trots op deze medewerkers en op de medewerkers die naast hun gewone werkzaamheden in de koude wintermaanden begin 2013 de landingsbanen sneeuw- en ijsvrij hebben gehouden.

Overige onderwerpen
  • In augustus 2013 heeft de Raad van Commissarissen het vijfjaren Investment & Finance Plan 2014-2018 besproken en goedgekeurd. In december is het driejaren Tactical Plan 2014-2016, inclusief het budget 2014 en het daarbij behorende Funding Plan besproken en goedgekeurd. Het budget bevatte onder andere een sensitiviteitsanalyse voor diverse onzekerheden zoals passagiersaantallen en vastgoedontwikkeling.
  • In april en oktober hebben strategiedagen plaatsgevonden: de Raad van Commissarissen heeft met de directie gesproken over Schiphol Group in bredere context en over ontwikkelingen op de lange termijn. Onder meer zijn de externe marktontwikkelingen in de luchtvaart besproken, heeft de Raad van Commissarissen zich laten informeren over de ontwikkelingen in Europese wetgeving op het gebied van Liquids, Aerosols & Gels en is de vrachtstrategie van Schiphol aan de orde geweest. In beide vergaderingen heeft ook Schiphols internationale strategie aandacht gekregen, in het bijzonder voor wat betreft een mogelijke investering in Brazilië.
  • In oktober 2013 heeft de minister van Financiën een nieuwe Nota Deelnemingenbeleid uitgebracht. Deze nota is door de Raad van Commissarissen besproken, met name ten aanzien van de governance.
  • Verder heeft de Raad van Commissarissen via zijn Auditcommissie de (interne) risicomanagementsystemen en de belangrijkste risico’s waar Schiphol Group mee wordt geconfronteerd, besproken. De Raad van Commissarissen onderschrijft en steunt het interne risicobeheersingssysteem (zoals beschreven in het Risicomanagement deel van dit verslag). Ook heeft de Raad van Commissarissen in oktober stilgestaan bij risicomanagement. De risk appetite ten aanzien van onder meer buitenlandse activiteiten is aan de orde geweest en er is gekeken naar de mogelijke samenloop en accumulatie van verschillende risico’s en het weerstandsvermogen van Schiphol in geval risico’s zich verwezenlijken. Met de directie concludeert de Raad van Commissarissen dat de risico’s van opkomende concurrentie uit het Midden-Oosten en Turkije zijn toegenomen. In het algemeen is de Raad van Commissarissen van oordeel dat de risico’s die resteren na genomen beheersmaatregelen in de laatste jaren zijn toegenomen. De Raad van Commissarissen constateert dat de directie binnen Schiphols risk appetite heeft geopereerd.
  • Verantwoord ondernemen is een integraal onderdeel van de strategie van Schiphol. Corporate Responsibility was daarom in 2013 vanzelfsprekend een belangrijk punt op de agenda van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen is zeer te spreken over de voortgang die Schiphol maakt op het gebied van CR, zowel voor wat betreft strategische onderwerpen als het bewustzijn binnen de organisatie. Ten aanzien van geluid en omgeving heeft de Raad van Commissarissen zich laten informeren over het Nieuwe Normen- en Handhavingssysteem.
  • De Raad van Commissarissen heeft tijdens diverse vergaderingen met de directie gesproken over de verhouding met de aandeelhouders van Schiphol. Dat betrof onder meer de gang van zaken rondom de commissie Shared Vision, de evaluatie van de Wet luchtvaart, eisen aangaande rendement, beleid met betrekking tot havengelden, het beloningsbeleid en de benoeming van nieuwe en de herbenoeming van zittende directieleden.
  • In december 2013 is de Management Letter van de externe accountant met de Auditcommissie en de Raad van Commissarissen besproken. Het oordeel over de kwaliteit van de interne beheersing ten aanzien van de financiële verslaggeving was dat deze adequaat is. Er zijn specifieke financiële en niet-financiële (zoals op het gebied van Corporate Responsibility) aanbevelingen gedaan op bepaalde onderwerpen die door Schiphol Group zijn opgevolgd of worden opgevolgd.
  • In december 2013 heeft de Raad van Commissarissen een nieuwe externe accountant voorgedragen vanwege nieuwe wetgeving op het gebied van verplichte roulatie van accountantsorganisatie. Begin 2014 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders deze voordracht goedgekeurd.
  • Naast de presentaties die door de directie zijn gegeven, hebben ook derden de Raad van Commissarissen geïnformeerd, bijvoorbeeld ten aanzien van een mogelijke investering in Brazilië. Ook heeft de Raad van Commissarissen over verschillende onderwerpen gesprekken gevoerd met sleutelfiguren buiten de officiële vergaderingen.

Financiële rapportage

Maandelijks heeft de Raad van Commissarissen van de directie rapportages ontvangen, waarin de actuele resultaten worden vergeleken met het budget 2013, de jaarverwachting 2013 en de resultaten van 2012. Ook is hierover in de gezamenlijke vergaderingen gesproken. Onderwerpen die onder meer aan de orde kwamen, waren de ontwikkeling van de operationele en commerciële resultaten en kosten, de ontwikkeling van verkeer- en vervoerscijfers en de impact daarvan op het budget, de rendementsontwikkeling alsmede de financiering en liquiditeitspositie van de onderneming.

Gelet op de uitdagende economische omstandigheden, heeft de Raad van Commissarissen nauwlettend gekeken naar het effect van de resultaatontwikkeling, de balansverhoudingen en de vermogenspositie op de kredietwaardigheid van de onderneming. De Raad stelt met tevredenheid vast dat ook in 2013 de credit rating van Moody’s is gehandhaafd en dat de rating van Standard & Poor’s is verhoogd naar A+. In 2013 is op basis van het Funding Plan bepaald hoe de financiering van de onderneming nu en in de toekomst kan worden veiliggesteld.

Bij de besluitvorming over een bieding op Galeão International Airport is rekening gehouden met de dubbele rol van de heer De Romanet de Beaune, die zowel commissaris bij Schiphol was als president-directeur van Aéroports de Paris is. Er hebben zich voor het overige geen transacties voorgedaan waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of externe accountant speelden of spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of de betreffende bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of externe accountant.

Centrale Ondernemingsraad

De Raad van Commissarissen, de directie en de Centrale Ondernemingsraad (COR) hebben in 2013 onder meer gesproken over vraagstukken rondom de commissie Shared Vision, de evaluatie van de Wet luchtvaart en het langetermijninvesteringsplan. Leden van de Raad van Commissarissen zijn bij twee van de vijf overlegvergaderingen van de bestuurder met de COR aanwezig geweest. Daarnaast hebben verschillende gesprekken tussen de COR en de vertrouwenscommissaris plaatsgevonden. De leden van de Raad van Commissarissen hebben deze bijeenkomsten steeds als constructief en informatief ervaren en gewaardeerd. Tot aan haar aftreden in december 2013 vervulde mevrouw Maas-de Brouwer de functie van vertrouwenscommissaris. De heer Cremers heeft deze functie overgenomen en heeft in dat verband in 2013 diverse gesprekken met de COR gevoerd.